ソフトウェアライセンスおよびサポート契約
このソフトウェアライセンスおよびサポート契約（以下「本契約」）は、 360サイエンス株式会社 a テキサス法人 にあり 3001 サウス ラマー ブルバード、スイート A-101、オースティン、テキサス州 78704 （以下「ライセンサー」）と注文確認書に記載されている顧客（以下「ライセンシー」）です。
リサイタル
- ライセンサーは、データクレンジングの分野で使用される特定のソフトウェアに関するすべての知的財産権を開発し、所有しています。
- ライセンシーは、以下に定める条件に基づき、ライセンサーから前述のソフトウェアのライセンスを取得することを希望します。
契約
1。 定義
本契約において、以下の表現はそれぞれ以下の意味を有するものとします。
「充電速度「」 – 随時交渉されるライセンサーの人件費と、提供される資料に関して書面で合意された費用。
「ドキュメント「」 – ソフトウェアに適用されるソフトウェアに含まれるユーザーガイド、マニュアル、ヘルプファイル.
「発効日「注文確認書」に指定され、本契約に基づく権利が付与される日付。
「初期アクティベーション期間」 – 注文確認の発効日から始まる 30 日間の期間。
「初期 ライセンス料「注文確認書」に記載された初期ライセンス料金。
「初期ライセンス期間」 – 注文確認書に指定された初期ライセンス期間。
「知的財産権 「」 – すべての著作権、データベース権、特許、登録および未登録の意匠権、地形権、商標およびサービスマーク、商号、および前述のいずれかの出願を含むがこれらに限定されないすべての知的財産権、ならびに世界中のすべての企業秘密、ノウハウ、信頼の権利、およびその他の知的財産権および工業所有権。
「ライセンス” – 本ソフトウェアを使用するライセンスがここに付与されます。
「ライセンス パック「」 – 本契約およびサードパーティのライセンスが記載された小冊子または PDF ファイル。
「ライセンス 周期「注文確認書」に指定された初期ライセンス期間、または更新日から始まる同じ期間の後続の期間。
「モジュール「注文確認書」に記載されているとおり、ライセンサーがライセンシーにライセンスを付与した特定の製品。
「新しいバージョン「」 – 本契約に基づいて提供されるソフトウェアの新リリース、またはソフトウェアに対する暫定的な修正、バイパス、または改訂であり、ライセンサーの合理的な判断によりソフトウェアに重要な追加機能を提供しないもの。
「注文の確認「ソフトウェアおよびデータ注文確認書」と題された記入済みフォーム。
「品質保証チェック「」とは、ソフトウェアによるデータの各出力が電子形式か紙形式かを問わず、ライセンシーの特定の目的に対して正しいかどうかを判断するために適切な手順であり、このような確認手順には、ドキュメントに記載されている品質保証手順が含まれますが、これに限定されません。
「更新日「」とは、初期ライセンス期間またはその後のライセンス期間の満了日を意味します。
「更新料「」とは、注文確認書に明記されている料金を意味し、以下の第 2.10 条に従って増額される場合があります。
「売上税「」 – 本契約に基づく取引（ライセンスの付与を含みますが、これに限定されません）を理由に、あらゆる管轄区域により課税または課せられるすべての地方税、州税、連邦税、消費税、売上税、使用税、動産税、総収入税、および類似の税金（ライセンサーの純利益に対して課せられる税金またはライセンサーの純利益によって測定される税金を除く）。
「Services「ライセンサーがライセンシーに対して、下記第 3 条に従って技術サポート サービスを提供する」
「ソフトウェア「注文確認書」で特定されるライセンス ソフトウェア、ライセンサーが提供するライセンス ソフトウェアに対する修正および更新（アップグレードおよび新バージョンを含む）、ならびにライセンサーがこれに付随して提供するマニュアルまたはその他の資料を含みます。
「サードパーティライセンス「」 – ライセンサーがライセンシーに提供する可能性のある特定のサードパーティ製品の使用に関連して、サードパーティによって課される利用規約。
「サードパーティ製品「」 – 本契約に基づきライセンサーからライセンシーに提供される、第三者によって製造またはコンパイルされたソフトウェアまたはデータ。第三者製品には、オープンソース著作権ライセンス契約の対象となるアドレス検証モジュールおよびソフトウェア コンポーネントが含まれる場合があります。
「アップグレード「」とは、ソフトウェアの機能を大幅に向上させるソフトウェアのアップデートであり、通常、ライセンサーによってソフトウェアとは別の製品またはソフトウェアのオプション モジュールとして販売され、ライセンサーの製品ラインのソフトウェアのいずれの部分も置き換えるものではなく、別途ライセンス料が発生します。
「アップグレード料金「」 – ライセンサーのその時点の料金体系に従って計算されたアップグレードに対して支払われる追加のライセンス料。
「ユーザーパラメータ「注文確認書」に指定された使用パラメータ。
「仮想プロセッサ」 – 仮想 (またはエミュレートされた) ハードウェア システム内のプロセッサ。仮想オペレーティング システム環境では仮想プロセッサが使用されます。ライセンスの目的では、仮想プロセッサは各物理プロセッサと同じ数のスレッドとコアを持つものと見なされ、同じライセンスが必要です。
「営業時間” – 平日午前 9 時から午後 5 時（中部標準時）（連邦の祝日を除く）。
「2. ライセンス
2.1 ライセンサーは、本契約に規定された諸条件に基づき、第 2.7 項に規定される初期ライセンス料の支払いを含め、ライセンス期間中、ライセンシーに対し、オブジェクト コードのみを対象とし、ソフトウェアを社内業務目的のみで使用するための非独占的かつ譲渡不可の (第 10.4 項に従う) ライセンスを付与します。注文確認書で特に許可されていない限り、ライセンシーの社内業務目的には、第三者へのサービスとしての使用は含まれないものとします。ソフトウェアは、ユーザー パラメータに厳密に従って使用されるものとし、注文確認書で指定される特別な条件にも従うものとします。
2.2. サードパーティ製品は、関連するサードパーティライセンスの対象となる場合があり、その場合、サードパーティライセンスのコピーがライセンスパックに含まれます。注文確認書で特に許可されていない限り、サードパーティ製品はソフトウェアに統合された状態でのみ使用できます。
2.3 ライセンシーは、ライセンサーから、利用可能なアップグレードをライセンサーのその時点の現行価格で購入する権利を有します。このような追加ライセンスおよび関連する料金は、両当事者が書面で合意するものとします。ライセンシーが関連するアップグレード料金を請求書の支払期日までに支払わなかった場合、ライセンシーに提供されたアップグレードのライセンスは直ちに終了し、ライセンシーはそれに関してそれ以上の権利を有しません。ライセンサーは、この理由でアップグレードのライセンスを終了する場合、ライセンシーに書面で通知します。
2.4 条項 2.1 に従わないソフトウェアの使用は、ライセンサーの独自の裁量による事前の書面による同意がある場合のみ行われ、当事者間で合意された追加のライセンス料がライセンシーによって支払われるものとします。
2.5 ライセンシーは、本ソフトウェアまたはその一部を、改変、修正、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、復号化、二次的著作物の作成、複製、貸与、電子的頒布（電話、ケーブル、放送信号を含むがこれらに限定されない）、または双方向ケーブル、リモート処理サービス、マイクロメインフレームリンクアップ、またはマルチユーザーローカルエリアネットワークマシンによる販売（本契約で明示的に規定されている場合を除く）しないことに同意します。特に、ライセンシーは、(i) 第三者による本ソフトウェアの使用を許可してはならず、また、(ii) 本契約で明示的に規定されている場合を除く、ライセンシーまたはその従業員または第三者による、ライセンシー自身のハードウェア以外でのソフトウェアへのアクセスまたは使用を許可してはなりません。
2.6 ライセンシーが署名した注文確認書が返送されると、ライセンサーはライセンシーに対し、初期アクティベーション期間中にライセンシーがソフトウェアを使用できるようにする一時的なアクティベーション コードを提供するものとします。前述にかかわらず、本契約のその他のすべての条件および規定は、初期アクティベーション期間中、および該当する場合はその後も引き続き有効とします。
2.7 初期ライセンス料およびすべての売上税は、注文確認書に他の支払条件が定められていない限り、初期アクティベーション期間の終了までに支払う必要があります。前述にかかわらず、初期アクティベーション期間後に評価された売上税は、ライセンシーが評価後速やかに支払うものとします（ライセンサーがライセンシーに代わって最初に支払った売上税を含む）。
2.8 初期ライセンス料および当時課されたすべての売上税の支払いが初期アクティベーション期間の終了までにライセンサーに支払われなかった場合、ライセンサーの裁量により、当該期間の満了日以降、支払いが受領されるまでソフトウェアは機能しなくなります。
2.9 上記第 2.8 項に規定する初期ライセンス料が支払われない場合、ソフトウェアが支払いを待って機能しなくなったとしても、ライセンシーは初期ライセンス料全額を支払う義務を負うものとします。初期ライセンス料が支払われると、ライセンサーはソフトウェアの完全な機能を回復するものとします。
2.10 ライセンシーは、ライセンス期間の満了前に更新料を支払うことにより、本ライセンスを延長することができます。ライセンサーは、ライセンシーに 60 日前に書面で通知することを条件として、次のライセンス期間から更新料を増額する権利を有します。ただし、かかる増額は、前回の増額以降の CPI の年複利増加額と、第三者がライセンサーに課したロイヤリティの増加額のいずれか大きい方に限定されます。疑義を避けるために、ライセンシーはライセンスを延長する義務を負いません。ライセンサーは、次回更新日の少なくとも 30 日前までに、ライセンスの延長に関する有効な請求書を発行するものとします。
2.11 条項 2.7 に従い、ライセンシーが本契約に基づいて支払うべき金額を期限までに支払わず、その金額に関して誠意ある争いがない場合、ライセンサーは、その支払不能の日から支払いまでの期間、すべての延滞金額に対して、法律で認められている最高利率、またはそのような最高利率がない場合は年率 18 パーセントの日割り利息を請求する権利を有するものとします。
2.12 本契約の目的上、ライセンシーによる支払いの時期が重要となります。
3. サービス
3.1 ライセンシーがライセンサーに支払う初期ライセンス料または更新料およびその他の料金の支払いを対価として、ライセンサーはライセンシーに対して第 3.2 項から第 3.3 項に定めるサービスを提供するものとします。
3.2 ライセンサーは、利用可能な新バージョンをライセンシーに無料で提供するものとし、ライセンシーは、ライセンサーによって提供された新バージョンを可能な限り速やかに実装するか、実装しない理由をライセンサーに通知することを約束します。
3.3 ライセンサーは、技術サポートのために営業時間中に電話および電子メールによる相談窓口を提供するものとし、これを通じてライセンサーは、ソフトウェア（新バージョンおよびアップグレードを含む）がドキュメントに実質的に従って動作することを保証するために合理的な努力を払い、ソフトウェアに内在する重大な欠陥、エラー、またはその他の不適合を診断および修正し、ライセンシーのソフトウェアの使用に関する質問に回答するものとします。
3.4 ライセンサーは、以下の事項については技術サポートを提供しません。
- ソフトウェアが実行されているシステム（ソフトウェアまたはハードウェア）。
- ソフトウェアと相互作用するその他のソフトウェア、ハードウェア、またはデータ。
iii. ライセンサーが行ったもの以外の、ソフトウェアに対するあらゆる変更。
3.5 ライセンサーは、ライセンシーの指定連絡先（以下「サポート連絡先」）5 名までに対し、かかるサポートを提供します。ライセンシーは、ライセンサーに 10 日前に書面で通知することにより、いつでも指定サポート連絡先を変更できます。技術サポートを受けるには、ライセンサーがライセンシーに提供する追加の合理的な書面による通知手順に従う必要があります。
3.6 ライセンサーが、ライセンサーの担当者が不在である以外の理由により、第 3.3 条に従って診断および修正を提供できない場合、ライセンシーは、ライセンサーが合理的に要求した欠陥の文書またはその他の証拠、欠陥が発生した状況の詳細な説明、およびライセンサーがそのような欠陥の存在を立証または原因を発見するために合理的に要求するその他の支援とともに、欠陥または不具合を示す電子記録をライセンサーに送付、引き渡し、または提供できるようにするものとします。
3.7 ライセンサーは、ライセンサーの合理的な判断により、以下のいずれかに関連してまたは以下のいずれかを理由としてライセンシーが費やした時間に対して、ライセンシーの課金率で追加料金を請求する権利を有します。
- ソフトウェアエラーの結果ではない、ライセンシーが必要とするデータの復元および/または再構築、またはその他の支援。
- 交換用ハードウェアにソフトウェアをセットアップする。
- 勤務時間外にサービスを提供する。
- 本契約に規定されていないその他のサービスを提供する、または
- ライセンシー向けの新バージョンまたはアップグレードのインストール。
上記の a. ～ e. 項に従った追加料金は、ライセンシーからの事前の書面による承認が必要です。
3.8 ライセンサーは、ライセンサーの合理的な判断により、以下のいずれかに関連してまたは以下のいずれかを理由としてライセンシーへのサポート提供に過剰な時間を費やしていると判断した場合、その時間に対してライセンシーに追加料金を請求する権利も有します。
- バックアップ手順が不十分であること。
- サポート担当者が、技術サポートの要請前にライセンサーがライセンシーに通知していたドキュメンテーションの特定の部分を参照しなかった場合。
- 以前の技術サポートの問い合わせ時にライセンサーが説明した点に関するサポートの繰り返しの要求。
- コンピュータのオペレーティングシステムの標準機能であり、ソフトウェアに固有のものではないソフトウェアの操作の側面に関するサポートの繰り返しの要求。
- ライセンサーの合理的な判断により、ライセンシーが第 3.3 項に従って技術サポートの要求前にライセンシーに提供された新バージョンを実装していれば、かかるサポートは不要であったと判断された場合、ライセンシーにサービスを提供します。
上記の a. ～ e. 項に従ったサポートに対する追加料金は、ライセンシーからの事前の書面による承認を条件とします。ただし、ライセンサーは、i) 承認を待つ間、当該サポートを一時停止するか、または ii) ライセンシーが当該料金を承認しない場合は当該サポートを差し控えることができます。
3.9 ライセンシーがライセンサーにソフトウェアの修正、トレーニングの提供、または本契約に規定されていないその他のサービスを依頼する場合、両当事者は、当該サービスの提供前に、当該サービスおよび関連する料金について書面で合意するものとします。
3.10 ライセンサーとライセンシーが別途締結したホスティング補足契約およびホスティング補足契約に定められた追加料金をライセンシーが支払うことを条件として、ライセンサーはライセンシーのためにソフトウェアをホストします。
4. 保証
4.1 ライセンサーは、(a) ライセンサーが第 2.6 条に基づいてライセンシーに最初に提供したソフトウェア (初期ライセンス料およびすべての売上税が支払われたもの) が発効日から 12 か月間、ドキュメントに実質的に従って動作すること、(b) 関連するアップグレード料が支払われたアップグレードが、ライセンシーにアップグレードが最初に提供された日から 6 か月間、ドキュメントに実質的に従って動作すること、(c) ライセンサーの知る限り、ソフトウェアがいかなる個人または団体の著作権、データベース権、特許、商標権、またはその他の知的財産権または機密情報を侵害しないこと、および (d) ソフトウェアは、その使用を初期アクティベーション期間およびその後のライセンス期間に限定するアクティベーション コードの使用によって有効化されるが、この例外を除き、ウイルス、無効化コード、時限爆弾、トロイの木馬など、悪質なコードは含まれないことを表明し、保証します。新バージョンの提供により、この保証が延長されることはありません。疑義を避けるために、この保証は、i) ソフトウェアへの変更の直接的または間接的な影響、ii) ライセンシーまたは第三者によるソフトウェアの乱用、事故、または誤用、または iii) 新バージョンが利用可能になった場合のソフトウェアの旧バージョンには適用されません。本条項 4.1(a) および (b) で特定された保証の違反に対するライセンシーのライセンサーに対する唯一の救済策は、ライセンサーの裁量により、次のとおりとします。
（a）ライセンシーが通知したソフトウェアのエラーまたは欠陥の修正、
（b）ライセンシーに追加費用を負担させることなく、関係するソフトウェアを交換する、または
（c）ライセンシーがソフトウェアのエラーまたは欠陥を通知した日の直前の12か月間にソフトウェアの使用に対してライセンシーが支払った料金の返金、および本契約の終了。
4.2 ライセンサーから新バージョンの利用可能性を通知されてから 90 日以内に新バージョンを実装しなかった場合、
（a）ライセンシーがソフトウェアの旧バージョンを継続して使用したことにより直接的に生じた損失または損害に対するライセンサーの責任を免除します。
（b）ライセンサーがサービスを効果的に提供できなくなる可能性がある。
4.3 ライセンサーは、ライセンシーに対して、サービスを合理的な注意と技能をもって実行し、適時に実行するために合理的な努力を払うことを保証し、約束します。
4.4 ライセンシーは、口頭または書面による事前の表明（本契約に明示的に記載されている場合を除く）によって本契約を締結するよう誘導されていないことをここに保証し、ライセンシーはかかる表明の違反に対するいかなる請求も放棄するものとします。
4.5 条項 4.1 および 4.3 に規定されている場合を除き、ソフトウェアおよびサービスは「現状有姿」で提供され、ライセンサーは、ソフトウェアおよびサービスに関して、明示または黙示を問わず、商品性または特定目的への適合性に関する黙示の保証、および履行過程、取引過程、商慣習から生じる黙示の保証を含むがこれらに限定されない、その他のすべての保証を明確に否認します。特に、かつこれらに限定されないが、(a) サードパーティ製品は「現状のまま」提供され、ライセンサーはサードパーティ製品に関する明示的または黙示的なすべての保証を明確に否認します。(c) ソフトウェアはライセンシーの個別の要件を満たすように作成されておらず、初期アクティベーション期間の満了前にソフトウェアが要件を満たし、ハードウェア/ソフトウェア構成と互換性があることを確認するのはライセンシーの単独の責任です。(b) ライセンサーが納品前にソフトウェアをテストする際に、ソフトウェア パラメーター、ユーザー データ、およびユーザーの選択のすべての組み合わせを確認することは現実的ではなく、ソフトウェアからのすべての出力を確認する注意義務はライセンシーのみにあることをライセンシーは認めます。
5. 責任の制限
5.1 ライセンサーは、ライセンシーが被った特別、間接、付随的、結果的または懲罰的損害、または収益、利益、データまたは信用の損失（発生原因を問わず）、または管理時間の損失または浪費、事業中断、予想された節約の失敗、または本契約に関連してまたはその他の方法で発生したライセンシーの第三者に対する責任について、かかる損失が予見可能であったか、または契約前に当事者間で話し合われたかどうかにかかわらず、いかなる状況においても責任を負いません。また、かかる損害または損失から生じるコストまたは支出についても責任を負いません。
5.2 ライセンサーは、ライセンシーによる本契約の違反、またはライセンシーもしくはライセンシーの代理人による行為、不実表示、誤り、または怠慢（前述の一般性を損なうことなく、不十分な理解または経験を持つ者によるソフトウェアの使用、ドキュメントに準拠しないソフトウェアの使用、またはソフトウェアからの出力に対する適切な品質保証チェックの不履行を含む）、またはライセンサーの合理的な制御を超える原因から生じたライセンシーが被ったいかなる損失または損害についても責任を負わないものとします。
5.3 本契約の他の規定にかかわらず、請求の件数や請求の根拠（契約、不法行為、製造物責任など）に関係なく、本契約に基づくまたは本契約に関連するライセンサーのライセンシーに対する最大総責任額（第 6 項に基づく補償請求を除く）は、ライセンシーが支払った初期ライセンス料の XNUMX 倍に相当する金額を超えないものとします。
6. 補償
6.1 ライセンサーは、ソフトウェアが米国またはその州もしくは地域の法律で認められている著作権、特許、企業秘密、商標、または所有権を侵害または違反していると主張する第三者の請求、要求、または訴訟（「請求」）の和解で最終的に裁定または支払われる損害賠償に対してライセンシーを弁護し、補償し、免責することに同意します。ただし、ライセンシーが本契約に基づく義務を遵守し、ドキュメンテーションに従ってソフトウェアを使用したことを条件とします。また、ライセンサーは、ライセンサーが提供していないプログラミングとソフトウェアの組み合わせ、操作、または使用から生じる、またはそれに基づく請求、あるいはライセンシーによるソフトウェアの修正から生じる請求については、本契約に基づき責任を負わないものとします。
6.2 この条項の補償義務は、(1) 侵害の疑いがある時点でライセンシーが現在サポートされているバージョンのソフトウェアを使用していた場合、(2) ライセンシーが請求について合理的に速やかに通知し、ライセンサーに当該請求の防御を許可した場合、および (3) ライセンシーが請求の防御に合理的に協力した場合にのみ有効となります。
6.3 損害を軽減または緩和するために、ライセンサーは、自らの費用負担で、ライセンシーがソフトウェアのライセンスを継続するか、完全に同等の特徴と機能を備えた非侵害製品と交換する権利を取得することができます。ライセンサーがソフトウェアの非侵害リリースを提供した場合、ライセンシーはそれを速やかにコンピュータ システムにインストールし、以前のリリースのソフトウェアの使用を終了する必要があります。ライセンサーが、クレームまたはその他の理由により、ソフトウェアの配布を継続することがライセンサーの実際上の利益にならないと判断した場合、ライセンサーは、30 日前に書面で通知してライセンシーにソフトウェアの使用を終了するよう要求できます。ソフトウェアの使用終了の通知から 6 日後、本契約は関連するソフトウェアに関して終了し、ライセンシーは初期ライセンス料の払い戻しを受けるものとします。上記は、本第 XNUMX 条に基づいて生じるあらゆる請求について、ライセンシーがあらゆる当事者に対して行使できる唯一の救済手段です。
7. 機密保持、複製および知的財産権
7.1 ライセンシーは、ソフトウェアに含まれる表現およびライセンサーからライセンシーに提供されるその詳細は機密情報として扱われることを認めます。ライセンシーは、かかる情報を第三者に漏らさず、本契約に従って、かつ本契約の目的のために使用するために厳密に必要な範囲で、関連代理店および従業員にのみ漏らすことを約束します。ライセンシーは、本条項および第 5 条の条件が、いかなる理由による本契約の解除後も存続することを承認します。
7.2 ライセンサーは、ソフトウェアのユーザーとしてのライセンシーの名前を制限なく開示する権利を有します。
7.3 ライセンシーは、バックアップの目的でソフトウェアのコピーを XNUMX 部作成できますが、それ以外ではソフトウェアの全部または一部を複製または複写したり、第三者に複製または複写させたりすることはできません。ライセンシーに提供された、またはライセンシーによって作成されたソフトウェアのすべてのコピーは、ライセンサーの所有物となります。
7.4 ライセンシーは、第 2.1 条に規定されているソフトウェアまたはドキュメントの使用に関する限定的なライセンスを除き、本契約に基づいてソフトウェアまたはドキュメントに対するいかなる知的財産権も取得しないことを認めます。
7.5 ライセンシーは、ソフトウェア上のまたはソフトウェア内の著作権または機密保持に関する通知を削除、消去、または不明瞭にしないこと、および本契約の条件に従って作成する権利を有するソフトウェアのあらゆるコピーにおいて、それらの通知が正確に複製されることを保証することを約束します。
8. 終了
- ライセンスは、ライセンシーが第 2.10 条に従ってライセンスを延長しない限り、または本契約が本第 8 条の規定に従って終了しない限り、初期ライセンス期間およびその後のライセンス期間にわたって継続するものとします。ライセンシーがライセンスを延長しない場合は、該当するライセンス期間の終了時にライセンスは失効します。
8.2 いずれかの当事者は、次のいずれかの事態が発生した場合、相手方に書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができます。
(i) 上記第2.8条に影響を与えることなく、他方当事者が支払期日から30日以内に本契約に基づく金額を支払わないか、本契約の重要な条件に違反し、当該違反が是正不可能であるか、解除当事者が他方当事者に是正を要求する通知を行った後30日間継続している場合、または
(ii) 相手方が (a) 支払不能になるか、債権者の利益のために譲渡を行う、(b) 米国破産法または適用される破産、支払不能、更生、または同様の債務者救済法に基づく申立てを提出または提出されたが、当該申立てから 30 日以内に免除されない、または (c) 管財人または破産管財人の選任、または事業または資産の大部分に関して差押えまたは執行の登録を要求または受ける。
8.3 ライセンシーが本契約第 10.4 条に違反した場合、ライセンサーは直ちに本契約を解除することができます。
8.4 本契約の終了は、終了当事者のその他の権利または救済手段を損なうものではありません。
8.5 本契約の終了後 30 日以内に、ライセンシーは、ソフトウェアおよびドキュメントの物理的なコピーをライセンサーに返却し、作成された無形のコピーを破棄したことを証明する書簡を提供するものとします。
9. 監査
9.1. ライセンサーまたはその指名者（その会計士および監査人を含む）は、契約期間中いつでも、本契約に基づくライセンシーによるソフトウェアの使用を検査および監査することができます。ライセンシーは、監査に関してライセンサーまたはライセンサーの代理人から要求された場合、すべての帳簿、記録、機器、情報および人員を提供し、すべての協力および支援を提供するものとします。
9.2. 監査の結果、ライセンシーのソフトウェアの使用がユーザーパラメータを超えたと判断された場合、ライセンシーは、ライセンサーに対し、ソフトウェアの超過使用に対する全額と、その金額に対する利息を支払うものとします。 第2.11条監査の結果、当該超過使用がユーザーパラメータの 5% 以上であると判断された場合、ライセンシーはライセンサーに対し、監査の実施にあたりライセンサーが負担したすべての費用を支払うものとします。ライセンシーは、監査結果の書面による通知の日から 9.2 日以内に、本第 30 項に基づいて必要なすべての支払いを行うものとします。
10. 一般事項
10.1 第 10.2 条に従い、本契約は注文確認書とともに、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成します。本契約に明示的に含まれていない限り、いずれの当事者も他方当事者による表明を信頼していません。
10.2 本契約の変更または修正は、書面で行われ、各当事者の正当に権限を与えられた署名者によって署名されない限り、有効ではありません。
10.3 本契約のいずれかの条項またはその一部が何らかの理由で無効となった場合、当該条項は（適用法に準拠するために必要な最小限の範囲で）削除または修正されたものとみなされ、残りの条項および/または修正された条項は引き続き完全に効力を有するものとします。
10.4 本契約に基づくライセンシーの権利および義務はライセンシー個人のものであり、ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面による同意なしに、独自の裁量で、かかる権利および義務の全部または一部を譲渡、サブライセンス、またはその他の方法で移転しないことを約束します。ただし、ライセンシーは、同意を得ることなく、ライセンサーに30日前に書面で通知することにより、かかる権利および義務を以下に完全に譲渡することができます。
- （i）ライセンシーの資産の実質的に全てを購入する会社
- （ii）その資産の全部（または実質的に全部）がライセンシーによって購入された会社。
- （iii）ライセンシーと他の会社との合併により生じた事業体。
ただし、かかる譲渡には以下の条件が適用されます。
- ユーザー数が増加したり、ユーザーパラメータを超えたりした場合、ライセンサーはこれを反映するために追加の初期ライセンス料と更新料を請求する場合があります。
- 子会社に譲渡された場合、ライセンシーはライセンサーと条件に同意しない限り、ソフトウェアを使用する権利を有しません。
10.5 ライセンサーは、本契約に基づく義務を下請けに出す権利を留保します。ライセンサーは、義務の履行のために下請け契約を締結することにより、本契約に基づく義務から免除されることはなく、ライセンサーの下請け業者の行為について、常にライセンシーに対して主な責任と賠償責任を負います。
10.6 本契約に基づいて行われる通知は、本契約または注文確認書に記載されている住所に宅配便で送付する必要があります。当該通知は、宅配便業者が配達を記録した時点で、受取人に適切に送達され、受領されたものとみなされます。
10.7 いずれの当事者も、他方の当事者が被った損失について責任を負わず、また、当事者の合理的な管理を超えた行為または原因、または天災、政府または超国家機関の行為または規制に起因する本契約の履行の遅延または不履行（支払いに関するものを除く）について債務不履行とみなされないものとします。
10.8 いずれかの当事者が本契約の規定または本契約に基づく権利の執行を遅らせたり、差し控えたりしたとしても、当該規定またはその後の当該規定を執行する権利を放棄したものと解釈されることはありません。
10.9 本契約は、法の選択規定を除き、テキサス州の法律に従って管理、解釈、履行されるものとします。「国際物品売買契約に関する国際連合条約」は、本契約には適用されません。本契約に起因または関連する訴訟原因は、テキサス州トラビス郡の管轄裁判所にのみ提起することができ、当事者は、かかる裁判所の管轄権および裁判地に服するものとします。
10.10 両当事者は、ライセンサーの知的財産権または本契約で付与されたライセンスの範囲を超えたソフトウェアの使用に関連するライセンシーによる本契約に基づく義務の違反または違反の恐れに対して、金銭的損害賠償は十分な救済策ではないことを認識しています。したがって、両当事者は、法律またはその他の方法により本契約で利用可能なその他の救済策に加えて、ライセンサーはライセンシーによるそのような義務の継続的な違反に対して差し止め命令を受ける権利を有することに同意します。